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未足额缴纳出资的股东是否需要对公司债务承担偿还责任?

发表于:[2018-02-26] 来源:浦东注册公司

注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本,剩余部分按照公司章程规定的期限缴付,股东以其认缴的出资额为限承担法律责任的制度。当公司对外负有债务时,而股东未足额出资应承担什么责任呢?有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。


  股东出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。

  2014年3月1日,修改后的《中华人民共和国公司法》颁布实施,公司注册资本登记制度由原来的“实缴制”改为“认缴制”,注册资本再无最低限额的要求。注册资本认缴制是指在公司登记注册时股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本,剩余部分按照公司章程规定的期限缴付,股东以其认缴的出资额为限承担法律责任的制度。

  无论“实缴”还是“认缴”,股东都必须对自己的出资负有足额到位的义务。当公司对外负有债务时,而股东未足额出资应承担什么责任呢?

  一、股东对公司债务承担无限或赔偿责任的情形:

  《公司法》第三条明确规定:

  “ 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

  根据上述法律规定,股东存在以下几种情形时,应承担无限责任或赔偿责任:

  (一)公司注册资金不到位,虚假出资、虚报注册资本,如果实际到位的注册资金没有达到《公司法》关于公司注册资金的最低标准要求,使公司的法律人格未能合法产生的,由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了《公司法》关于公司注册资金的最低要求,股东对差额部分承担赔偿责任。

  (二)股东抽逃公司资产,导致公司履约能力不足的,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

  (三)公司的实质股东仅一人,其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的,公司的实质股东对公司债务承担无限责任,名义股东对公司债务承担赔偿责任。

  (四)名为有限责任公司实为自然人的独资企业,企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人,在6个月内既未吸纳新股东,又未进行企业性质变更登记的,该股东应当对公司债务承担无限责任。

  (五)因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分,控制股东对公司的债务承担连带责任;

  1、公司的利益与股东的收益不加区分,致使双方财务账目严重不清的;

  2、 公司与股东的资金混同,并持续地使用同一账户的;

  3、 公司与股东之间的业务持续地混同,具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

  控制股东是指实际参与公司的经营管理,并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东,但不限于持多数股的股东

  (六)股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易),公司的人格即被股东所吸收而不再独立,股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。

  二、未足额出资股东的责任有哪些?

  2010年8月,济南某有限公司成立,股东为王某、赵某、田某、张某,当时公司的注册资本为5000万元,其中王某认缴2000万元,赵某、张某、田某各认缴1000万元。但公司成立时,各股东实际出资金额为:王某50万元,其它每人25万元。2011年3月到2012年6月间,该公司多次与济南某建筑公司发生业务,累计欠款450万元。此款经建筑公司催要无果,济南某有限公司被告上法庭。经法庭审理,查明公司股东出资的情况,同时查明公司由于运营不佳,现无资产偿还债务。法庭最后判决济南某有限公司偿还拖欠建筑公司的450万元,王某在2000万元、赵某、张某、田某在1000万元出资不足的范围内对上述款项承担补充赔偿责任。

  当然,这则案例提到的仅是未足额出资股东对公司所担债务负责的情况,其实,这仅是其所负责任之一,具体来说,未足额出资股东负有下列义务:

  1、对公司应承担补足出资义务。

  《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资,可由公司直接要求其履行义务,当股东拒绝时,公司有权将其起诉到法院。

  在股东出资过程中,如发现股东以实物出资时,实行的实际价值明显低于评估价格或公司单程所定的价格,根据《公司法》第三十一条的规定,公司有权要求该股东补足差额。

  2、对足额出资股东承担违约责任。

  在有限责任公司成立时,是由全体股东相约共同出资,作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务,致使公司的利益受到侵害时,足额出资的股东可以依据《公司法》的规定,以自己的名义代表公司向法院起诉,要求未出资的股东履行出资义务,并赔偿公司相应的损失,同时可一并要求其支付相应的违约金。

  3、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条明确规定:

  公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

  这一解释的提出改变了以往司法实践中,要求出资瑕疵股东在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担连带责任的做法。根据该司法解释规定,对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时,就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。而如果公司有能力清偿,也不会存在出资瑕疵股东向债权人偿还债务的问题;所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限;所谓“一次性责任”是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时,其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。

 

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