但在注册资本认缴制情况下

公司注册资本是1000万元，实际到位的注册资本是100万。注册资本的实缴制，是以前公司法的规定，就是如果公司注册资本是1000万元，那么作为股东必须要在两年或者五年之内，把这1000万元汇入公司的账户，做验资报告。而注册资本的认缴制，则是新公司法的规定，就是如果公司注册资本是1000万元，那么作为股东不需要在2年或者5年内把1000万元验资缴足，只要承诺一个期限就可以，比如20年或者30年之内。无论是注册资本的注册制还是实缴制，有一点是相同的，就是股东对公司认缴出资多少，就要承担多少的责任。由于公司注册资本是1000万元，他持股30%，他对公司要承担300万元的责任。

　　怎么开投资公司，想投资开个公司，注册资本是越大越好吗?前几天有个朋友打电话给我，说他跟人家合资开了个公司，做电商。公司注册资本是1000万元，实际到位的注册资本是100万。他出了30万元，持股30%。另外的股东出了70万元，持股70%。

　　投资搞公司时，股东们总是满怀着无比美好的愿望。但公司一开张，却发现不是那么一回事，马上面临着很大的盈利压力。他们这个公司也是，盈利能力缺乏，经营一段时间了，还是要靠股东输血，造血能力很弱。由于是新公司，管理上问题也很多。

　　这么一来，股东们就开始互相埋怨。最后商量好，还是撤吧，把公司给关了。

　　开公司比起关公司，要简单的多。关公司的话，麻烦事情是不少的。当然最大的问题是债务。

　　公司经营了这么久，对外的负债该怎么处理?是由谁来承担?这个是很麻烦的问题。

　　我朋友说，他是小股东，从来不参加经营管理，只是出了这30万元，最多就这30万元没了。对于公司到底对外有其他什么债务，一概不知。显然，由他来承担是不合理的。

　　那我朋友他是不是最多承担30万元就可以了呢?

　　我们现在的公司都是有限责任公司。依据公司法的规定，公司是实行有限责任原则的。有限责任原则的意思是，公司股东对于公司债务的承担，是有限额的。

　　那这个限额是多少呢?公司是依据公司章程成立的，所以限额是根据公司章程的规定来确定的。公司章程里面，明确了各位股东的出资份额。这个股东的出资份额就是股东对公司所应当承担的最大的限额。

　　举个例子来说。像我朋友这个公司来说，他对于公司承担责任的限额是，在章程中他认缴的出资份额，即1000万元的30%，就是300万元。而不是他已经出资的30万元。

　　所以，我这个朋友的理解是有问题的。

　　这个理解上的问题主要来自于公司法对注册资本缴纳制度所做的变革。

　　我们李克强总理鼓励大家当老板，搞大众创新，万众创业。政府把公司法的公司注册资本制度也做了改革，将原来的注册资本实缴制改成了认缴制，方便大家成立公司。

　　注册资本的实缴制，是以前公司法的规定，就是如果公司注册资本是1000万元，那么作为股东必须要在两年或者五年之内，把这1000万元汇入公司的账户，做验资报告。

　　而注册资本的认缴制，则是新公司法的规定，就是如果公司注册资本是1000万元，那么作为股东不需要在2年或者5年内把1000万元验资缴足，只要承诺一个期限就可以，比如20年或者30年之内。但是，股东还是在他认缴的范围内，必须要对公司的债务承担责任。

　　所以，无论是注册资本的注册制还是实缴制，有一点是相同的，就是股东对公司认缴出资多少，就要承担多少的责任。

　　区别在于，实缴制需要将钱在2年或者5年内汇入公司账户，而认缴制则不需要这么着急，可以设定一个很长的时间。

　　好多朋友的理解，还是基于对在注册资本实缴制背景下的。在实缴制下，由于注册资本已经缴足，所以亏了就亏了，不会涉及其他。但在注册资本认缴制情况下，由于是认缴，没有实际缴足，所以对于没有实际出资到位的部分，还是要承担出资责任的。股东要在认缴的范围内对公司债务承担责任。

　　所以，作为我朋友来说，由于公司注册资本是1000万元，他持股30%，他对公司要承担300万元的责任。如果这个公司对外的负债是1000万元的话，那么他扣除他已经实际出资的30万元，他必须还要再付给这个公司270万元。

　　从对这个案例的分析来看，现在要回答我们标题中的问题，显然是比较容易的。

　　结论就是 投资设公司，注册资本不是越大越好。搞大了，有风险。这个和娶老婆一样，不是越漂亮越能干越好，适合自己才是最好的。

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