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什么是公司分立

发表于:[2018-03-20] 来源:web

让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东,换回其在被分立企业的股份,从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。


  在现在的生活中,公司已经被越来越多的人所熟识,例如在广州公司注册后,经过了若干年的发展,企业可能会进行重组、分立或者拆分的情况,这些骑士后都是需要经过董事会的表决才行,这就涉及到了公司的分立的概念,很多人特别是初创企业对于公司分立并不是很了解,下面小编来为您介绍什么是公司分立。

  一、公司分立的概念

  分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

  二、公司分立的条件

  公司分立时,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得分立。

  公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

  三、公司分立的种类

  1、存续分立

  存续分立是指分立后,被分立企业仍存续经营,并且不改变企业名称和法人地位,同时分立企业作为另一个独立法人而存在。存续分立后,分立企业的股份由被分立企业的股东持有。

  存续分立通常采用让产分股式和让产赎股式两种技术方式。

  ①企业分家,股东不分家。让产分股式分立是指将部分资产分离转让出去成立新的公司或转让给现存的公司,将接受资产的子公司的股权分给被分立企业的全部股东。同时,全部股东在被分立企业的股本按比例减少,有时也可以保持不变。

  ②企业分家、股东也分家。让产赎股式分立是指将被分立企业部分资产分立出去成立新的子公司或现存的公司,将新公司的股权分配给被分立企业的部分股东,换回其在被分立企业的股份,从而使这部分股东在被分立企业不再保有股份。

  2、新设分立

  新设分立是将被分立企业分设成两个或两个以上的企业,被分立企业依法注销。

  ①企业分家,股东不分家。被分立企业的全部股东按原持股比例均衡地同时取得全部分立企业的股权,原持有的被分立企业的股票依法注销,被分立企业依公司法规定解散。

  ②企业分家、股东也分家。被分立企业的不同部分股东取得不同分立企业的股票,同样,被分立企业依据公司法规定解散,股票依法注销。

  四、公司分立的程序

  公司分立可以采取派生分离和新设分立两种形式,这两种形式的分立程序、需要的材料不相同。下面就让我们一起来看看究竟公司分立需要履行什么程序,提交什么材料。

  公司需分立的,公司股东会作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知债权人、处理债权义务后,向公司登记机关提交相关登记材料,申请变更登记。

  (一)派生分立

  派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。另设的新公司应办理开业登记,存续的原公司办理变更登记。

  1、分立后存续公司办理变更登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

  (2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个公司,分立的主要内容)。

  (3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

  (4)公司作出的债务清偿担保情况的说明。

  (5)公司新一届股东会议决定(主要写明:总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)。

  (6)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程。

  (7)由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。

  (8)《公司股东(发起人)名录(a:法人)》、《公司股东(发起人)名录(b:自然人)》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。

  (9)公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

  2、派生新设立公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

  (2)分立各方签订的分立协议和公司股东会(或其所有者)同意分立的决议(主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容)。

  (3)刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。

  (4)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)分立后存续公司原营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

  (二)新设分立

  新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司,原公司解散。原公司办理注销登记,新设公司办理开业登记。

  1、新设公司办理开业登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

  (2)分立各方签订的分立协议和原公司股东会(或所有者)同意分立的决议(主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容)。

  (3)刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。

  (4)原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (5)原公司营业执照复印件(加盖发照机关印章)。

  2、分立解散公司(即原公司)办理注销登记,应提交下列文件、证件:

  (1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

  (2)公司股东会同意分立和注销决议(主要内容是因公司分立同意注销)。

  (3)分立各方签订的分立协议。

  (4)刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。

  (5)原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

  (6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

  (7)其他应提交的文件。

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