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公司注销后,可以不了了之吗?

发表于:[2018-03-22] 来源:web

有限公司作为独立的企业法人,以其所有的财产对外承担责任,公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任。3.公司清算程序不合法,公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序,否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。公司未经清算或进行虚假清算,股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记,或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,给债权人造成损失的,亦需为公司债务承担清偿责任。股东作为公司清算程序的主要责任人,因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失,不能进行清算,应当对公司债务承担连带清偿责任。


  有限公司作为独立的企业法人,以其所有的财产对外承担责任,公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任。公司的独立法人人格将公司与股东的责任分开,即使公司财产未能全部偿还公司的所有债务,公司股东也免遭公司债权人的追索。

  公司注销后,可以不了了之吗?

  滥用公司独立法人地位公司法人人格否认制度

  公司法第20条规定 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  公司注销后股东应承担法律责任的情形作了归纳,主要有

  1.股东出资瑕疵,注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本。

  2.股东抽逃资本,股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

  3.公司清算程序不合法,公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序,否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。

  (1)公司解散后恶意处置公司财产,股东在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。

  (2)公司未经清算或进行虚假清算,股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记,或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,给债权人造成损失的,亦需为公司债务承担清偿责任。

  (3)清算组未合法履行通知和公告义务。

  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  (4)未在法定期限内成立清算组,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 《公司法》要求公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。

  (5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失,无法进行清算 股东作为公司清算程序的主要责任人,因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失,不能进行清算,应当对公司债务承担连带清偿责任。

  (6)股东在清算或注销过程中有其他过错行为除了上述情形以外,清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告,或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏;清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产;清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。

  4.公司与股东或其他公司混同

  (1)财产混同。比如,股东财产与公司财产不分家,公司账务管理混乱,双方使用同一账户。

  (2)业务混同。比如,公司被控股股东支配或操纵,公司业务与其他关联公司业务不分,存在大量的、不公允的关联交易。

  (3)“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分。

  (4)一套人马两块牌子,一人组成多个公司,各个公司表面上独立,但实际上财务不分、人员不分、资产不分。

  5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的,一般情况下,一人有限责任公司的股东与其他有限责任公司股东一样,是以其对公司的出资额为限,对公司的债务承担责任。但是,由于一人公司股东的单一性,缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约,因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。

  6.不正当控制,公司被控股股东或者实际控制人高度控制,公司交易行为、交易方式、交易价格等均受到他人支配,公司在人员、财产、业务等方面都没有独立性,股东或实际控制人以此为手段操控公司为自己谋取利益,公司在上述人员的过度操控下,实际上已经丧失了独立的法人人格。

  责任追究时效

  一 行政处罚一般都有一定的时效 是指在违法行为发生后,对该违法行为有处罚权的行政机关在法律规定的期限内未发现这一违反行政管理秩序行为的事实,超过法律规定的期限才发现的,对当时的违法行为人不再给予处罚。由于公司主体注销不存在对公司主体的行政处罚,但是 仍然可以在时效内对股东个人行政处罚;

  二 刑事责任也具有一定时效,但是在人民检察院、公安机关、国家安全机关立案侦查或者在人民法院受理案件以后,逃避侦查或者审判的,不受追诉期限的限制。被害人在追诉期限内提出控告,人民法院、人民检察院、公安机关应当立案而不予立案的,也不受追诉期限的限制;

  三 税法规定,对企业的逃税,骗税,抗税行为,不受追征期限的限制,所以欠税务局的钱,始终要缴纳的,责任不因企业注销而消失,直接负责的主管人员和其他直接责任人员还可能承担刑事责任。

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