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有限公司股权变更流程

发表于:[2018-03-05] 来源:浦东注册公司

我们来分享一下有限责任公司股权转让的流程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。股权转让后公司的股本结构。


有限公司股权变更流程

关键词:公司股权变更

导读:我国分为有限责任公司和股份有限责任公司,在股份有限责任公司中是以股份来划分的,在我国公司法里面有明确的规定股份归个人所有是可以进行转让的。今天,我们来分享一下有限责任公司股权转让的流程。

1、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;

2、股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可;

3、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为,股权转让合同应当遵守合同法的一般规定;

4、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估;

5、股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值;

6、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续;

7、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力;

8、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

至此,有限责任公司股权转让的法定程序才算完成。

一、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权的可行性。分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

五、股权转让的公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

六、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,需出具放弃优先购买权的承诺或证明。

七、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

八、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

九、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

十、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

【工商变更登记手续】

一、公司法定代表人签署且有公司盖章的《公司变更登记申请书》。

二、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

三、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)

主要内容:(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;

四、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)

主要内容:(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

五、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)

主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。

设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席。

不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事)

六、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容,并有公司法定代表人签字。

七、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明。

股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

八、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。

九、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

十、原营业执照正副本。

十一、视受让方和出让方资格不同应提交的其他材料。

【注意事项】

1、股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。

2、在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,为防止国有资产流失,根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

3、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

4、公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

公司股权变更(工商局环节)需要准备以下资料:

《企业变更(备案)登记申请书》

新股东身份证明(新股东为自然人的,提供身份证或户口本;为法人或组织,应提供营业执照、登记证等)

老股东身份证明(老股东为自然人的,提供身份证或户口本;为法人或组织,应提供营业执照、登记证等)

经办人身份证及复印件

营业执照(正副本)

老股东会决议、新股东会决议

股权转让协议

新的公司章程

重新选举董事、监事人员的决议(如果董事会人员有所变更,需要此材料)

公司股权变更(工商局环节)的具体流程:

在工商局领取《公司变更登记申请表》并填写好,签字或盖章;

带上以上所有材料到工商局递交;

若不通过回去修改材料后,再次“上门”;

通过后领取一张回执单,上面有日期,该日期之后就可以去取新的营业执照(或要求邮寄);

在回执单上的日期之时或之后去都可以,到专门领照的窗口递交回执单,然后拿身份证领取新的营业执照即可。

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