免费核名,十五分钟反馈信息!

公司变更注销 >

您当前的位置: 网站首页 > 公司变更注销 > >

关于隐名股东,你应该知道的事

发表于:[2018-03-05] 来源:浦东注册公司

在我国司法实践中,大量存在投资人实际出资认购股权,但在公司章程、股东名册、记名股票、出资证明书或证券结算登记机构和工商管理机构的登记材料中却不显名的情况。公司法确认名义股东与实际出资人之间关于由名义股东出面行使股权、由实际出资人享受投资权益的合同约定有效。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。


  在我国司法实践中,大量存在投资人实际出资认购股权,但在公司章程、股东名册、记名股票、出资证明书或证券结算登记机构和工商管理机构的登记材料中却不显名的情况。这样的投资收益人被称作“隐名股东”。

  公司法确认名义股东与实际出资人之间关于由名义股东出面行使股权、由实际出资人享受投资权益的合同约定有效。实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。

  法条

  《公司法解释三》第二十五条

  有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

  前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

  

  司法解释已经非常明确,实际出资人在未经过半数股东同意以前,不是公司股东。

  法条

  《公司法解释三》第二十五条

  实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

  

  名义股东未经实际出资人同意处分股权的,属于无权处分。善意取得的法律前提就是无权处分,所以名义股东虽然是公司的股东,但却不实际享有股权。

  法条

  《公司法解释三》第二十六条

  名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

  名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。

  《物权法》第一百零六条

  无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的,所有权人有权追回;除法律另有规定外,符合下列情形的,受让人取得该不动产或者动产的所有权:

  (一) 受让人受让该不动产或者动产时是善意的;

  (二) 以合理的价格转让;

  (三) 转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记,不需要登记的已经交付给受让人。

  受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的,原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

  当事人善意取得其他物权的,参照前两款规定。

  案例

  2015年9月,张某委托李某收购某公司80%的股份并通过银行汇款的方式实际支付转让款,但未签订书面的股权代持协议。2016年9月,该公司的法定代表人变更为李某。其后,李某与某投资公司签订股权转让协议,将其拥有的全部股权作价转让并办理工商变更登记。张某知晓后起诉到法院要求确认李某与该投资公司所签的股权转让协议无效并赔偿其损失。张某向法院提供了汇款证明,李某辩称该笔汇款是张某向其归还的借款,但未能提供证据证明,投资公司表示对张某和李某之间的约定并不知情,且其以合理价格受让全部股权,且已依法办理工商变更登记,应认定其为善意取得。

  

  

  法条

  《公司法解释三》第二十七条

  公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。

  名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。

  案例

  原告:安丘众一电子有限公司

  被告:胡庆胜

  被告:张兰芳

  被告:南通市通州区华昌电子有限公司

  华昌公司股东为胡庆胜、张兰芳。自2012年开始,华昌公司开始购买众一公司的玻封晶粒等电子元件,经双方对账,华昌公司欠众一公司货款674910元。上述货款经众一公司催要,华昌公司未付,众一公司为此提起诉讼主张权利,后众一公司申请追加胡庆胜、张兰芳为当事人参加诉讼并要求其承担连带责任。华昌公司承认与众一公司之间存在业务往来,欠众一公司上述货款未付属实,华昌公司、胡庆胜、张兰芳均表示该欠款与胡庆胜、张兰芳无关。

  张兰芳称,张兰芳只是华昌公司挂名股东,未参与过华昌公司的经营,未取得华昌公司一分钱的利益,故不应承担本案的民事责任。

  判决结果:

  根据《公司法解释三》第二十七条的规定,公司登记机关显名的股东应当对公司债权人承担相应的民事责任。本案中,张兰芳以其为华昌公司挂名股东为由要求免除本案民事责任不符合上述法律规定的精神,张兰芳可在承担本案民事责任之后,向实际出资人追偿。

  

相关阅读:

© 上海鑫励企业管理有限公司 版权所有备案号:沪ICP备17051098号-4 网站地图  推荐专题

地址:上海市浦东新区浦东南路1085号华申大厦1603室 1202室

免费电话:400-018-0990   徐经理