股东签协议退出公司又反悔，是否变更工商登记不重要

石管公司与中物公司于1993年签订《协议书》约定，双方联合成立中理公司，并对人员派驻予以明确，注册资本1亿元，各出资5000万元。中物公司以其系中理公司的合法股东，石管公司未经其同意单方侵吞中理公司的财产已构成侵权应予赔偿，诉至法院。中物公司提出石管公司在其不知情的情况下单方召开中理公司会议并将该公司财产收归所属企业侵犯了股东权益，应予赔偿的请求，缺少事实和法律依据，不予支持。双方当事人解除联营协议后，中理公司由联营企业变更为石管公司的独资公司，中理公司变更后运营所得资产与中物公司无关，石管公司有权对中理公司的财产进行清理和处分。

　　投资设立公司，没有完全按照当初协议约定办理。几年后双方友好协商决定退出，放弃自己的股权，公司全归另一股东所有，公司资金投入、盈亏、债权、债务都由对方负责。可后来又主张自己是合法股东，要求相关股权权益。

　　这能成立吗？看看本期的股权故事会。

　　石管公司与中物公司于1993年签订《协议书》约定：双方联合成立中理公司，并对人员派驻予以明确，注册资本1亿元，各出资5000万元；双方利润按投入资金效益比例分成。

　　中理公司在深圳召开第一届董事会，规定董事会每年至少召开一次，制订公司的发展规划、经营草案，提出公司经营方针和管理机构设置方案。

　　石管公司实际缴付了450万元投资款。

　　两年后，中理公司联营双方的负责人就联营问题经友好协商并作出了《关于更改中理公司合资公司为独资公司的决定》，主要内容为：中物公司同意放弃原股权，公司应归石管公司单方所有，即公司人员由石管公司自行安排，公司资金投入、盈亏、债权、债务，应由石管公司自行负责。

　　1997年，中理公司投资修建一幢综合楼，其会计报表显示，无形资产及递延资产一项实收资本300万元。

　　1999年石管公司就中理公司的清理及交接进行了处理。

　　2001年，中物公司以其系中理公司的合法股东，石管公司未经其同意单方侵吞中理公司的财产已构成侵权应予赔偿，诉至法院。

　　

　　黑龙江高院一审认为：双方签订的联合成立中理公司的协议系双方真实意思表示，应为有效协议。双方经协商作出更改合资公司为独资公司的决定，中物公司并在该决定上加盖了本公司印章，说明已同意退出中理公司，并对石管公司自行管理经营并承担债权债务予以认定，双方为解除原联营关系所作的决定应认定为有效。

　　石管公司在解除联营后，对中理公司的财产进行清理和处分属企业内部的管理行为，与中物公司无关。

　　中物公司提出石管公司在其不知情的情况下单方召开中理公司会议并将该公司财产收归所属企业侵犯了股东权益，应予赔偿的请求，缺少事实和法律依据，不予支持。

　　中物公司上诉至最高法院，称中物公司始终都是大庆中物公司的合法股东，《决定》中有关修改章程、变更股东等事项均未履行法定程序，违反法律法规而无效。

　　最高法院认为：合资协议有效，但协议书签订后，中物公司未按约定投入资金和实物，也未派员参与经营管理。双方当事人于1996年签订《关于更改大庆中物合资公司为独资公司的决定》，中物公司在该协议中确认合资公司的“管理人员未落实、注册资金未落实，同意放弃股权，公司应归石管公司单方所有，即公司人员 由甲方自行负责，公司资金投入、盈亏、债权、债务，应由大庆石油管理局自行负责。”中物公司同意退出中理公司，并对石管公司自行管理经营并承担债权债务予以确认。该协议签订后虽未履行股东变更程序，但不影响协议本身的效力。中物公司向法院提交的证据不能推翻协议的内容，因此，其主张协议形式欠缺、内容违法的理由不能成立，本院不予支持。

　　双方当事人解除联营协议后，中理公司由联营企业变更为石管公司的独资公司，中理公司变更后运营所得资产与中物公司无关，石管公司有权对中理公司的财产进行清理和处分。综上，中物公司主张石管公司侵犯其在中理公司中的股东权益的理由不能成立，不予支持。

　　最终，最高法院驳回上诉，维持原判。