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未通知其他股东,股权转让协议是否无效

发表于:[2018-03-06] 来源:浦东注册公司

就股权转让事宜,公司并没有召开股东会,也未通知股东王某。《公司法》第71条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。除公司章程有特别约定外,有限公司的股东向股东以外的人转让股权,应当符合公司法第71条的规定,在本案中,刘某就股权转让事宜既未召开股东会,也未书面通知王某,在签订之初该股权转让协议处于效力待定状态,但在股权转让之后,王某知晓了刘某将股权转让给任某的事实,并未提出异议,且与任某继续共同经营甲公司,王某的行为应当视为同意转让,追认了股权转让协议书的效力。


  股权自由转让制度,是现代公司制度魅力之一。股权转让已成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。在公司经营过程中,因股权转让引发的纠纷屡见不鲜,下面通过以下案例来对有限责任公司股权转让过程中应注意的部分问题进行分析解答。

  案情简介

  2015年1月,刘某与王某于共同成立甲公司,分别持股60%、40%。后因公司经营效益不佳,刘某便与任某协商以120万的价款将自己所持有的甲公司的全部股份转让给任某,双方于2015年7月签订股权转让协议,任某向刘某支付全部股权转让款项。就股权转让事宜,公司并没有召开股东会,也未通知股东王某。之后,在公司经营过程中,王某与任某发生分歧,2015年10月王某便向法院起诉请求确认刘某与任某签订的股权转让协议无效。

  法律分析

  1、王某请求法院确认股权转让协议无效,会被支持吗?

  《公司法》第71条第2款规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。第3款规定:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

  由此可见,除公司章程有特别约定外,有限公司的股东向股东以外的人转让股权,应当符合公司法第71条的规定,在本案中,刘某就股权转让事宜既未召开股东会,也未书面通知王某,在签订之初该股权转让协议处于效力待定状态,但在股权转让之后,王某知晓了刘某将股权转让给任某的事实,并未提出异议,且与任某继续共同经营甲公司,王某的行为应当视为同意转让,追认了股权转让协议书的效力。因此,该股权转让协议应为有效。此时产生经营分歧并不能改变股权转让的效力问题,其请求法院确认股权转让协议无效,缺乏法律依据。

  2、该股权转让是否意味着股权变更?

  股权转让与股权变更是两个不同的法律概念,需要注意区分。根据公司法第73条的规定,即转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司单程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。本案中,只有注销刘某的出资证明书同时向任某签发出资证明书,完成修改公司章程、股东名册记载等事项后,股权才发生真正变更。

  律师提醒:

  有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的,兼有资合与人合的特点,为了维持公司股东彼此信赖及公司内部的稳定性,保持股东间良好的合作关系,股东在转让股权时,应遵循法定程序进行,严格按照公司法及公司章程操作。

  签订股权转让合同是股权转让中最重要的环节,必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。股东由于夫妻共有财产分割、继承、遗赠而发生的出资转让问题。法院依法强制执行原股东的财产而发生的出资转让问题也应得到重视。

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