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有限公司股东想要退股应如何处理?

发表于:[2018-03-06] 来源:浦东注册公司

有限公司股东想要退股怎么办?有限公司股东想要退股,可以采取股权转让、申请公司收购股权、解散公司等方法,本文主要就申请收购股权这一退股方式进行详细介绍,欢迎参考!。股东可以不转让股权,而是要求公司以合理的价格收购自己的股权,主要是发生在股东以下股东会议决议表示反对时行使,。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东可以通过转让股权的方式退出公司。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权也可以向股东以外的人转让股权。股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。


  有限公司股东想要退股怎么办?有限公司股东想要退股,可以采取股权转让、申请公司收购股权、解散公司等方法,本文主要就申请收购股权这一退股方式进行详细介绍,欢迎参考!

  有限公司股东想要退股怎么办?

  股东可以不转让股权,而是要求公司以合理的价格收购自己的股权,主要是发生在股东以下股东会议决议表示反对时行使:

  1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  2、公司合并、分立、转让主要财产的。但要注意,虽作出分立或者转让主要财产的股东会决议,但如果决议的内容事实上无法履行,股东不得行使异议股东股权回购请求权。

  3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。这表明,异议股东股权回购请求权属于形成权,起诉受除斥期间的规制,超过法定期间的,法院不予支持。

  

  有限公司股东退股的其他方式

  1、股权转让

  股东可以通过转让股权的方式退出公司。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权也可以向股东以外的人转让股权。向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。但是如果其他股东在接到转让通知后三十日内,既未答复,亦不购买的,或是过半数股东不同意转让但也不购买的,则视为同意转让。

  2、公司解散

  股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。符合法定条件的,股东也可以请求法院解散公司,进行清算。

  起诉到法院解散公司的情形有:

  (1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;

  (2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;

  (3)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;

  (4)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

  王天洋律师补充:如何防止公司僵局

  公司僵局,简单地说,是指由于股东之间或者公司管理人员之间存在矛盾或利益冲突,互不相让、难以调和,导致公司决策机制、运行机制陷于瘫痪状态,股东会、董事会无法召开或各方提议均难以通过。

  可以想象,在公司连正常的经营决策都陷入极大困境的情况下,走向没落甚至退出市场在所难免。而所有的利害关系人,公司、股东、董监高、债权人等都将是公司僵局的受害人。那么如何在股权设计时防范可能出现的公司僵局呢?

  第一,合理设计股权结构,尽力避免股权绝对对等或相互制约的情形。

  公司僵局常见于股东股权(表决权)绝对对等(如50%:50%或33.3%:33.3%:33.3%或25%:25%:25%:25%)或相互制约(如40%:60%或40%:40%:20%等)的情形。

  根据《公司法》的规定,对于股东会的表决事项,多数须经二分之一以上表决权通过,其中修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,须经三分之二以上表决权通过。

  前述绝对对等或相互制约的股权结构,将导致股东会全部表决事项或重大表决事项实质上需要全体股东一致表决通过,而股东间存在分歧和矛盾甚或在正常经营情况下,要求所有股东对表决事项意见完全一致是根本不现实的。于是,公司僵局就出现了。可以说,不合理的股权架构埋下了公司僵局的地雷。

  因此需要合理保障大股东对公司的控制权,其持股比例根据实际情况可选择绝对控制型(67%以上)、相对控制型(51%以上)与消极防御型(34%以上)。在三人以上合伙创业的公司里,大股东的股权最好大于二股东和三股东之和。

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