未经股东配偶同意的股权转让协议有效

在股权流转方面，依据我国《公司法》确认的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭。故未经股东配偶同意的股权转让协议，并非无效。2014年10月10日，刘彤与刘平签订一份《股权转让协议》，约定刘彤自愿将其拥有的科达公司的30%的股权以100万元转让刘平。2014年11月20日，刘彤将100万元股权转让款全部退回刘平，并要求返还股权。刘平不同意，遂李佳、刘彤以刘彤未经李佳同意无权处分夫妻共有的股权为由，认为刘彤与刘平签订的股权转让协议无效而向法院提起诉讼。依据我国现行《公司法》规定，有限责任公司股东转让股权必须经过半数股东同意，而未规定必须经股东配偶同意。

　　

　　律师提示：股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，依据我国《公司法》确认的合法转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭。故未经股东配偶同意的股权转让协议，并非无效。

　　【案件概况】

　　李佳、刘彤系夫妻关系，夫妻关系存续期间刘彤取得科达有限责任公司30%的股权。2014年10月10日，刘彤与刘平签订一份《股权转让协议》，约定刘彤自愿将其拥有的科达公司的30%的股权以100万元转让刘平。后刘平支付了股权转让款100万元，并办理了股权变更登记。2014年11月20日，刘彤将100万元股权转让款全部退回刘平，并要求返还股权。刘平不同意，遂李佳、刘彤以刘彤未经李佳同意无权处分夫妻共有的股权为由，认为刘彤与刘平签订的股权转让协议无效而向法院提起诉讼。

　　【法律分析】

　　本案争议焦点系《股权转让协议》是否有效？

　　一、刘彤是科达公司的股东，李佳不是。

　　尽管刘彤与李佳是在夫妻婚姻关系存续期间以其共同财产进行出资，但公司股东名册仅登记刘彤是股东。李佳仅享有取得该股权产生的分红、转让价款等财产性收益的权利。

　　二、股权是私权，股东本人才是股权转让的合法主体。

　　股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。对于自然人股东而言，股权属于私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权受让人无义务审查其受让股权是否取得了股东配偶的同意。

　　三、法律未规定股权转让必须经其配偶同意。

　　依据我国现行《公司法》规定，有限责任公司股东转让股权必须经过半数股东同意，而未规定必须经股东配偶同意。

　　四、《股权转让协议》本身合法有效。

　　刘彤因转让其持有的科达公司的股权事宜，与刘平签订了股权转让协议系民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。