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有限责任公司股权转让的限制

发表于:[2018-02-06] 来源:浦东注册公司

依据法律规定,股权转让是有条件的,那么,有限责任公司股权转让限制有哪些?。有限责任公司股权转让,是股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益,为了维持相关主体间的利益平衡,保障交易安全,就不能不对股权转让进行必要的规制。与股份有限公司相比较,有限责任公司股权的可转让性程度就要低一些。就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。


  随着市场经济体制的建立和发展,再加上《公司法》等法律法规的不断完善,我们国家的公司的创办和注册数量与日俱增。与此同时,“股权转让”这一概念也就进入了很多人的眼里,变得熟悉而普遍的存在。依据法律规定,股权转让是有条件的,那么,有限责任公司股权转让限制有哪些?

  一、股权转让的自由及限制

  有限责任公司股权转让,是股东将其对公司所有之股权转移给受让人,由受让人继受取得股权而成为公司新股东的法律行为。股权转让的法律后果,是股权出让人丧失一部分股权甚或丧失全部股权以致丧失股东身份,股权受让人股权份额增加或者成为新的股东。股权自由转让是公司法上的一项原则。但股权转让往往涉及转让人、受让人、公司、公司其他股东及公司债权人等诸多主体的利益,为了维持相关主体间的利益平衡,保障交易安全,就不能不对股权转让进行必要的规制。因而,股权自由转让不是绝对的,其只是一个相对的概念。与股份有限公司相比较,有限责任公司股权的可转让性程度就要低一些。有限责任公司因人合性、资合性的特点,股东之间的相互信赖与合作是公司业务得以顺利开展的重要基础。因此,对于股权自由转让必须以其他股东享有优先购买权为程序性限制,方能维持公司的稳定,最大限度地维护其他股东的利益。同时,公司章程可以对股权转让作出限制性的规定,这种规定相比公司法关于股权转让的一般性规定,设定了更为苛刻的条件,是章程制定者为了维护自身及公司利益达成合意的体现。

  二、什么是股权转让

  概述:股权转让是股东的基本权利,股权流动性特点为股东财富价值的实现提供了保障。有限责任公司具有资合性及人合性,对于人合性而言,公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系——即所谓信赖利益。而有限责任公司的人合性属性在家族企业中有更深刻的体现,为保持股东团队(创业团队)的稳定性,有限责任公司具有一定的封闭性特点。目前立法上很大程度上是平衡了股权的流动性及公司的人合性,对于股权转让问题没有过多限制,更多体现公司自治。为此,72条为保证股东团队的稳定性,对于股权转让有两重保护,一是股权转让时需要其他股东过半数同意,二是其他股东具有优先购买权。特别要指出,这里的过半数是股东人数的过半数不是表决权的过半数。

  三、有限责任公司股权转让限制有哪些

  就有限责任公司而言,股权转让分为内部转让和外部转让两种,内部转让完全自由,而外部转让则需要经过半数的其他股东同意,并且其他股东有优先购买权。此外,由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定,则以公司章程的规定为准。

  就股份有限公司的股权转让限制而方,主要有以下几点:

  1、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

  2、公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  3、公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  4、公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

  5、公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。

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