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“个人股权”转让前这件事要先知道

发表于:[2018-02-04] 来源:浦东注册公司

个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按财产转让所得缴纳个人所得税。被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的。股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。而对于王先生以105万元的价格将25%股权转让给李先生,如果按照申报的转让价格105万元计算,应缴纳×20%=1(万元)个人所得税,但税务机关认为低于对应净资产份额,核定计税依据125万元,即应缴纳个人所得税(125-100)×20%=5(万元)。


  

  "多证合一"以后,工商行政管理机关与税务机关之间涉税信息共享的力度得到进一步加强,就个人转让持有公司股权而言,公司在工商局做完股权变更登记后,变更信息会第一时间传送到税务机关,列入税务涉税风险管控范围。为防范税款流失,税务机关收到信息后,先进行案头分析,对未履行纳税申报义务的,即告知被投资方要求其提供股权转让协议、自然人出资情况和被投资方会计报表等资料,计算应缴纳的个人所得税,责令纳税人限期履行纳税申报义务。

  国家税务总局局长王军在两会提出,在后续管理上做好“加法”。将加大涉税信息共享共用的力度,将加大税收社会共治的力度,将加大纳税诚信体系建设的力度,让诚信者一路绿灯、让失信者步步难行。

  因此,作为股权转让人和受让人,在签订转让协议之前必须先了解个人股权转让相关税收规定。

  一、个人股权转让要不要缴税

  依据《股权转让所得个人所得税管理办法》(试行)第四条之规定, 个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

  二、由谁来缴税

  《办法》规定,个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人,扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内,将股权转让的有关情况报告主管税务机关。目前,只有小部份纳税人执行了该规定,一般都是税务机关对其告知后才知道有此规定。

  三、如何计算应缴个人所得税

  应缴个人所得税=(股权转让收入-股权原值-合理费用)*20%

  (一)股权转让收入的确认。

  股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

  税务机关对于纳税人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;未按照规定期限办理纳税申报,经税务机关责令限期申报,逾期仍不申报的;转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料以及其他应核定股权转让收入的情形,可以核定其股权转让收入。

  符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:

  1、申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

  2、申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

  3、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

  4、申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

  5、不具合理性的无偿让渡股权或股份;

  6、主管税务机关认定的其他情形。

  如以上情行属有有效文件证明被投资企业因国家政策调整,生产经营受到重大影响而导致低价转让股权;继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;法律、政府文件或企业章程规定有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。符合上述情形之一,可视为有正当理由。

  (二)税务机关核定股权转让收入的方法

  依次按照下列方法核定股权转让收入:

  1、净资产核定法

  股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

  被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的,主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

  6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的,主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

  2、类比法

  1)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

  2)参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

  3、其他合理方法

  主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的,可以采取其他合理方法核定。

  税务机关目前釆用最多的是净资产核定法,即股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

  (三)股权原值的确定

  纳税人以现金出资方式取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;以非货币性资产出资方式取得的股权,按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;通过无偿让渡方式取得股权,属法定亲属以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人,按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本,个人股东已依法缴纳个人所得税的,以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;除以上情形外,由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

  四、如何申报纳税

  发生以下情形之一的,扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税:

  (一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;

  (二)股权转让协议已签订生效的;

  (三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;

  同时报送以下资料:

  (一)股权转让合同(协议);

  (二)股权转让双方身份证明;

  (三)按规定需要进行资产评估的,需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

  (四)计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料;

  五、不申报报送资料的后果

  根据《股权转让所得个人所得税管理办法》(试行)第二十八条规定,纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税(扣缴)申报和报送相关资料的,依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

  六、案例

  2015年1月,王先生出资200万元投资A企业,占50%股权,2016年10月,王先生分别与张女士和李先生签订股权转让协议,协议约定:“王先生以90万元的价格将25%股权转让给张女士;以105万元的价格将25%股权转让给李先生。”截止转让前,A企业的净资产为500万元,其中注册资本为400万元,未分配利润和盈余公积为100万元。

  涉税风险分析:税务机关认为,王先生以90万元的价格将25%股权转让给张女士,该项股权转让计税依据明显偏低且无正当理由,对股权转让的计税依据进行核定,核定依据按照净资产500万元计算。因此,王先生转让给张女士部份的股权转让的财产转让所得为:125万-90万=35万。应缴纳个人所得税35万×20%=7万元。而对于王先生以105万元的价格将25%股权转让给李先生,如果按照申报的转让价格105万元计算,应缴纳(105-100)×20%=1(万元)个人所得税,但税务机关认为低于对应净资产份额,核定计税依据125万元,即应缴纳个人所得税(125-100)×20%=5(万元)。

  本案例涉及两种情行,第一种是申报价格明显低于初始投资成本比例,第二种是虽然申报价格高于初始投资成本比例,但是低于对应的净资产份额。

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